ひかり司法書士法人、大阪事務所の冨永です。

先日、株式交換についてご相談を受けることがありました。

ここでいう株式交換とは、AさんとBさんが持っている株式をお互いに交換するといったものではありません。

会社交換とは会社法上の用語で、株式会社が、対象となる会社を100%子会社にするための企業再編の手法のことです。

子会社となる会社の株主が持っている株式を、親会社となる会社が株式等と交換して取得することにより、完全親子会社関係を形成することをいいます。

株式交換は平成11年の商法改正により導入された比較的新しい制度で、株式を取得するための多額の資金を持たなくとも、自社株式等を対価にして、簡易・迅速に企業再編が行えるようになりました。

株式交換では、完全子会社となる会社の株主の保有する株式は、すべて完全親会社に移転し、完全子会社の株主は交換の対価として、完全親会社の株式や新株予約権、または株式以外の金銭等の財産の交付を受けます。

株式交換により完全親会社が、株式や新株予約権を発行する場合は、登記を行なう必要がありますが、対価がそれ以外の場合は登記事項に変更が無いため登記を行なう必要がありません。

完全子会社側では、株主が完全親会社に変更になるだけなので、通常は登記を行なう必要がありません。
ただ、完全子会社において新株予約権を発行している場合は、新株予約権を消滅させる登記が必要になります。

また、株式交換において、公告等の債権者保護手続きは原則不要です。
しかし、親会社が株式以外の対価を交付する場合や、子会社の新株予約権付社債の新株予約権者に対し、株式交換契約新株予約権を交付する場合には債権者保護手続が必要となるので、注意しなければいけません。

ひかり司法書士法人では、グループ法人のひかり税理士法人とも連携し、合併や会社分割、株式交換などの企業再編のお手伝いをさせていただいておりますので、お気軽にご相談ください。