登記申請に添付が必要な株主リストのまとめ
こんにちは。ひかり司法書士法人の森田です。
今回は、株主リストについてお話させて頂きたいと思います。
１ 株主リストとは
株主リストとは、当該会社の株主の氏名、住所、議決権数等の情報が記載された書面をいいます。株主名簿とは異なり、議決権数の記載が必要になりますので株主名簿で代用することはできません。
そして、平成28年10月1日以降の株式会社等の登記を申請する場合に必要となり、これより前に株主総会で決議した事項であっても添付が必要になります。
２ 株主リストが必要となった経緯について
そもそも株主リストの作成が必要になったのは、以前から株主総会議事録を偽造し、虚偽の役員に関する登記を行い、役員になりすまして、会社の財産を処分するなどの犯罪行為が横行していたことが背景にあります。それを防止するべく登記の真実性を担保し、もって会社の透明性を確保するため株主リストの作成が必要になりました。
３ 添付が必要となる場合とは、どんな登記申請なのか
株主リストを添付書類として必要となる場面は、次の場合となります。
①登記すべき事項につき、株主総会の決議（種類株主総会の決議）を要する場合
②登記すべき事項につき、株主全員の同意（種類株主全員の同意）を要する場合
登記申請に、株主総会議事録の添付が必要な場合は、例外なく必要というわけではないことに注意が必要です。というのは、株主総会議事録を添付する必要ではあるけれども、株主リストの添付は不要という場面があるからです。
一つ例を挙げると、新株予約権の行使された場合、資本金の額の変更登記が必要になります。その際、新株予約権を発行した当時の株主総会において、資本金として計上しない額を定めていた場合、それに応じた登記をするためには、当時の株主総会議事録を添付する必要になります。しかし、その場合当時の株主リストは不要です。なぜなら、新株予約権の発行の登記申請時にすでに株主総会開催の適法性が審査されているので、改めて審査する必要はないからです。
したがって、登記すべき事項につき株主総会の決議等が必要な場合と覚えるようにしてください。上記の例で言えば登記すべき事項は資本金の額等の変更であって、それについて株主総会を開催したわけではないことから、株主リストの添付は不要ということなります。
また、1回の株主総会で複数の議案を決議した場合、登記すべき事項をも複数になることがあります。その場合、原則として登記すべき事項ごとに、株主リストを作成しなければならないということになってます。
ただし、各議案を通じて株主の内容が変わらない場合は、株主リストにその旨を明記することにより、1通のみで足りるという取扱いになってます。
しかし、逆に言えば、各議案について議決権を行使できる株式が異なる場合には1回の株主総会であっても、株主リストを複数作成する必要がある場合が生じることに注意が必要です。
４ 株主リストの作成における注意点
同族会社等判定明細書や有価証券報告書を利用する方法もありますが、ここではこれらを利用しない一般的な株主リストの作成方法を述べます。
記載内容
（１）議決権の上位10名の株主
（２）議決権の割合が２／３に達するまでの株主（議決権割合の多い株主から加算してい
く必要がある。）
のいずれか少ない人数の株主について、次の事項を記載したもの
①株主の氏名または名称
②株主の住所または本店
③株式数（種類株式発行会社は、種類株式の種類及び数）
④議決権数
⑤議決件数割合（株主全員の同意が必要になる場合には不要）
上場企業の場合は、株主が多数に渡り２／３に達するまでには、株主が相当数存在することから、（１）を設けることにより会社の負担を減らしています。
自己株主などの当該事項につき議決権を行使できない株主は除きますが（株主全員の同意を要する場合はそのような株主も含めた情報を記載する必要があります）、株主総会に欠席し、または議決権を行使しなかった株主は含まれる
いつの時点での情報が必要かというと株主総会開催時の情報を記載する必要があり、基準日がある場合は基準日の情報を記載する必要があります。
株主が死亡していた場合、
①株主総会開催時に死亡したことを会社が知らない場合は、死亡した株主を記載する。
②会社が死亡したこと知っていたが、相続人は知らない場合も死亡した株主を記載する。
③死亡の事実及び相続人を知っていた場合、株主名簿の書換の有無にもよりますが、原則として相続人の記載が必要となるというように複雑になります。
以上の事項と作成日、作成者を記載し、登記所届出印（会社実印）を押印する必要があります。記載された株主の印鑑は不要です。
５ 誰が作成すべきか
作成者については、２つの基準を把握しておけば作成の際に役立つと思います。
①登記所に印鑑を提出している会社の代表者であること
かつ
②登記を申請する会社の代表者であること
ここでは②に注意が必要です。
すなわち、株主総会時と登記申請時で会社の代表者が異なる場合、一見株主総会時の代表者が作成者になるのではないかと考えられるが、登記申請時の代表者が当時の株主の情報を証明する必要があります。
次に合併、会社分割、株式交換、株式移転などの会社の組織を再編する場合、基本的には当該株主総会を開催した会社の代表者が証明する必要があります。
しかし、合併については、存続会社または新設会社の代表者が証明する必要があることに注意です。つまり、株主総会を開催した会社ではない別の会社の代表者が証明する必要があるということです。合併すると言っても法人格は別ですし、新設合併で関しては、株主総会が開催された当時まだ存在していない会社の代表者が証明することになるので違和感があるかもしれません。
しかし、合併の登記申請は、存続会社または新設会社の代表者がするので上記②の登記を申請する代表者という基準で考えれば、例外的な措置ではないことがわかります。
2018年2月6日 | 司法書士ブログ / Posted: ひかり司法書士法人
